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本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十四次会议通知于2016年6月22日以书面、电话、邮件相结合的形式发出。会议于2016年6月29日以现场加通讯方式召开，应参会董事9人，实际参会董事9人。会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议由吴桂昌董事长主持，经与会董事表决通过如下决议：
《棕榈生态城镇发展股份有限公司关于调整2015年度非公开发行股票方案的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（）；《独立董事对相关事项发表的独立意见》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（）。
《棕榈生态城镇发展股份有限公司2015年度非公开发行股票预案（修订稿）》、《独立董事对相关事项发表的独立意见》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（）。
三、审议通过《关于调整公司2015年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
《棕榈生态城镇发展股份有限公司2015年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》、《独立董事对相关事项发表的独立意见》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（）。
四、审议通过《关于调整公司2015年度非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》
《棕榈生态城镇发展股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补即期回报的措施和相关主体承诺（修订稿）的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（）；《独立董事对相关事项发表的独立意见》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（）。
五、审议通过《关于调整公司股票期权激励计划期权授予数量及行权价格的议案》
表决情况：赞成8票，反对0票，弃权0票。公司董事胡永兵先生属于股票期权激励计划首次授予的激励对象，回避表决。
鉴于公司2014年度、2015年度利润分配方案已实施完毕，根据公司股东大会的授权，董事会对公司授予的股票期权数量、行权价格进行相应调整。
《关于调整公司股票期权激励计划期权授予数量及行权价格的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（）；《独立董事对相关事项发表的独立意见》、北京市康达律师事务所《关于棕榈生态城镇发展股份有限公司注销股票期权激励计划部分已授予股票期权并调整期权授予数量及行权价格的法律意见书》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（）。
六、审议通过《关于对股票期权激励计划首次授予第三个行权期获授期权未达到行权条件予以注销的议案》
表决情况：赞成8票，反对0票，弃权0票。公司董事胡永兵先生属于股票期权激励计划首次授予的激励对象，回避表决。
因公司2015年度业绩未达到公司《股票期权激励计划（草案）》规定的第三个行权期的业绩考核要求，董事会决定注销86名激励对象首次授予股票期权第三个行权期获授的738万份股票期权。
《关于注销股票期权激励计划部分股票期权的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（）；《独立董事对相关事项发表的独立意见》、北京市康达律师事务所《关于棕榈生态城镇发展股份有限公司注销股票期权激励计划部分已授予股票期权并调整期权授予数量及行权价格的法律意见书》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（）。
七、审议通过《关于对股票期权激励计划预留部分第二个行权期获授期权未达到行权条件予以注销的议案》
因公司2015年度业绩未达到公司《股票期权激励计划（草案）》规定的预留部分第二个行权期的业绩考核要求，董事会决定注销41名激励对象预留部分第二个行权期获授的86.40万份股票期权。
《关于注销股票期权激励计划部分股票期权的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（）；《独立董事对相关事项发表的独立意见》、北京市康达律师事务所《关于棕榈生态城镇发展股份有限公司注销股票期权激励计划部分已授予股票期权并调整期权授予数量及行权价格的法律意见书》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（）。
为了进一步对公司园林施工地产类业务进行整合，提升公司地产园林品牌影响力，同意公司以自有资金出资人民币1亿元设立全资子公司“棕榈园林工程有限公司”。
《关于设立全资子公司的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（）。
为贯彻棕榈股份“生态城镇+”文化教育战略，丰富棕榈股份生态城镇特色产品线，夯实生态城镇建设-运营-内容三驾马车驱动模式。公司董事会同意将根据市场合理价格以自有资金不超过1.70亿元认购广东嘉达早教科技股份有限公司的定向增发股票。并同意授权公司法定代表人签署认购协议及其他相关法律文件。
《关于对外投资的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（）。
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十七次会议通知于2016年6月22日以书面、电话、邮件相结合的形式发出，会议于2016年6月29日以通讯方式召开。会议应参会监事3人，实际参会监事3人。会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。会议由监事会主席林满扬主持，经与会监事表决通过如下决议：
《棕榈生态城镇发展股份有限公司关于调整2015年度非公开发行股票方案的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（）；《独立董事对相关事项发表的独立意见》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（）。
《棕榈生态城镇发展股份有限公司2015年度非公开发行股票预案（修订稿）》、《独立董事对相关事项发表的独立意见》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（）。
三、审议通过《关于调整公司2015年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
《棕榈生态城镇发展股份有限公司2015年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》、《独立董事对相关事项发表的独立意见》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（）。
四、审议通过《关于调整公司2015年度非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》
《棕榈生态城镇发展股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补即期回报的措施和相关主体承诺（修订稿）的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（）；《独立董事对相关事项发表的独立意见》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（）。
五、审议通过《关于调整公司股票期权激励计划期权授予数量及行权价格的议案》
鉴于公司2014年度、2015年度利润分配方案已实施完毕，根据公司股东大会的授权，董事会对公司授予的股票期权数量、行权价格进行相应调整。
经核查：公司本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件及公司《股票期权激励计划（草案）》的规定，同意对股权激励计划首次授予股票期权及预留授予股票期权的数量及行权价格进行调整。
六、审议通过《关于对股票期权激励计划首次授予第三个行权期及预留授予第二个行权期获授期权未达到行权条件予以注销的议案》
经核查：因公司2015年度业绩未达到公司《股票期权激励计划（草案）》规定的首次授予期权第三个行权期及预留授予期权第二个行权期的业绩考核要求，行权条件不满足，同意注销首次授予股票期权第三个行权期86名激励对象获授的738万份股票期权及注销预留授予股票期权第二个行权期41名激励对象获授的86.40万份股票期权。本次注销行为符合相关法律、法规和规范性文件的要求。
本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年12月28日及2016年1月14日分别召开了公司第三届董事会第二十四次会议和2016年第一次临时股东大会，审议通过了公司非公开发行股票相关事项。
2016年4月21日，公司2015年年度股东大会审议通过了《关于2015年度利润分配预案的议案》，以公司总股本550,798,600股为基数，以资本公积金每10股转增15股，合计转增股本826,197,900股，转增后公司总股本为1,376,996,500股。不送红股，不进行现金分红。
2016年4月28日，公司披露了《棕榈生态城镇发展股份有限公司2015年度资本公积金转增股本实施公告》，本次权益分派股权登记日为2016年5月5日，除权日（除息日）为2016年5月6日。
鉴于今年以来证券市场情况的变化，公司于2016年6月29日召开第三届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于调整公司2015年度非公开发行股票方案的议案》，对公司非公开发行股票方案进行调整。
根据公司2015年度利润分配实施结果及第三届董事会第三十四次会议决议，现将公司非公开发行股票方案调整的具体内容公告如下：
本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第二十四次会议决议公告日，即2015年12月29日。
本次非公开发行的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即本次非公开发行价格不低于21.98元/股。其中，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次非公开发行的发行底价将作相应调整。最终发行价格将在本次非公开发行股票获得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照中国证监会相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据投资者申购报价的情况，遵照价格优先等原则协商确定。
2016年5月6日，公司实施了2015年度利润分配方案，以公司总股本550,798,600股为基数，以资本公积金每10股转增15股，合计转增股本826,197,900股，转增后公司总股本为1,376,996,500股。不送红股，不进行现金分红。鉴于公司2015年度利润分配方案已经实施完毕，本次非公开发行股票的发行价格调整为不低于8.80元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次非公开发行的发行底价将作相应调整。最终发行价格将在本次非公开发行股票获得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照中国证监会相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据投资者申购报价的情况，遵照价格优先等原则协商确定。
本次非公开发行的股票数量不超过88,507,734股。最终发行数量由董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次非公开发行股票定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则本次发行数量将作相应调整。
本次非公开发行的股票数量不超过140,386,363股。最终发行数量由董事会依据股东大会授权根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次非公开发行股票定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则本次发行数量将作相应调整。
本次非公开发行募集资金总额不超过人民币194,540万元（含194,540万元），扣除发行费用后拟用于以下项目：
本次非公开发行实际募集资金不能满足项目投资需要的部分将由公司自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
本次非公开发行募集资金总额不超过人民币123,540万元（含123,540万元），扣除发行费用后拟用于以下项目：
本次非公开发行实际募集资金不能满足项目投资需要的部分将由公司自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
本次发行方案的调整属于股东大会对董事会授权范围内，无需提交股东大会审议，但尚需获得中国证监会的核准后方可实施。
针对上述调整，公司编制了《棕榈生态城镇发展股份有限公司2015年度非公开发行股票预案（修订稿）》，详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（）的相关公告。
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）非公开发行A股股票相关事项已经公司第三届董事会第二十四次、第三十四次会议、2016年第一次临时股东大会审议通过，尚需中国证券监督管理委员会的核准。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（〔2013〕110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的相关规定，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、考虑到公司2015年度公司业绩亏损，主要是由于2015年公司以5.7亿元港币再次收购贝尔高林50%的股权及其商标，对贝尔高林持股比例增至80%，形成多次交易分步实现非同一控制下企业合并。在购买日，公司对原持有贝尔高林30%的股权按照公允价值重新计量，其账面价值大于公允价值，公司为此事项确认投资损失2.64亿元。该项投资损失为非经常性损益，不具有可持续性。
3、假设公司2016年9月底完成本次非公开发行，该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准。
4、不考虑发行费用，假设本次非公开发行募集资金到账金额为123,540万元。
5、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
1．本次发行前期末归属于母公司股东的所有者权益=期初归属于母公司股东的所有者权益+当期归属于母公司股东的净利润-当期现金分红
2．本次发行后期末归属于母公司股东的所有者权益=期初归属于母公司股东的所有者权益+当期归属于母公司股东的净利润-当期现金分红+本次发行募集资金总额
3．本次发行前基本/稀释每股收益=当期归属于母公司股东的净利润÷（发行前总股本+报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数）
4．本次发行后基本/稀释每股收益=当期归属于母公司股东的净利润÷（发行前总股本+报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数+本次新增发行股份数×发行月份次月至年末的月份数÷12）；
5．本次发行前加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润÷（期初归属于母公司股东的所有者权益+当期归属于母公司股东的净利润÷2-当期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12）；
6．本次发行后加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润÷（期初归属于母公司股东的所有者权益+当期归属于母公司股东的净利润÷2-当期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12+本次发行募集资金总额×发行月份次月至年末的月份数÷12）。
本次募集资金投资项目预计将为公司带来收益，有利于推动公司主营业务发展，符合公司战略发展规划，但由于募投项目建设需要一定的周期，建设期间的股东回报仍主要通过现有业务实现。在公司总股本及净资产均有较大增长的情况下，短期内公司的每股收益和净资产收益率等指标将面临被摊薄的风险。
公司本次非公开发行募集资金拟投资于“畲江园区服务配套项目及梅县区城市扩容提质工程PPP项目”及补充流动资金。
在国家政策的大力推动下，PPP模式已经成为政府项目建设的主流合作模式，必将深刻影响行业的发展格局。较高的技术难度和资金门槛将为公司跨区域整合市场资源和提升公司业绩提供重要契机，为公司抢占政府PPP业务奠定基础。
公司以非公开发行的形式参与PPP项目建设，可以促进公司多层次的项目收益，增强公司盈利能力。公司和政府共同出资成立责权利相匹配的项目公司，项目前期投入资金不再全部由公司承担，能适当降低公司资金负担；政府成为权益方，以行政承诺的形式保障项目回款，这将有利于公司现金流的改善。
PPP模式作为推进生态城镇战略的重要抓手，公司参与PPP项目运作，可以积累丰富的经验，为公司后续拓展类似项目奠定良好的基础。承接的PPP项目中不仅包括传统的市政园林部分，也有众多多元化业务，能够帮助改善公司的业务结构，并打造公司作为综合服务商的其他盈利点。公司有望通过PPP模式找到未来的盈利增长点，持续回报股东。
基于生态城镇构建完备的商业模式，与各地方政府在生态城镇建设的顶层设计方面进行合作，以PPP模式切入生态城镇建设。公司已签署多单PPP项目框架协议，目前公司的资金规模无法满足PPP业务的拓展需求，尤其是在同一时期内同时运作多单PPP业务，因此公司需要补充流动资金支撑未来业务转型。本次非公开发行募集资金补充流动资金后，公司资产负债率将降低，可提高偿债能力，降低财务风险，使公司财务结构更为稳健，为未来持续稳定发展奠定基础。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次非公开募集资金拟投资于“畲江园区服务配套项目及梅县区城市扩容提质工程PPP项目”及补充流动资金。公司确立了以生态城镇综合业务为战略发展方向，参与投资建设了“时光贵州”和“长沙浔龙河生态小镇”示范生态城镇项目。PPP模式作为推进生态城镇战略的重要抓手，公司参与PPP项目运作，可以积累丰富的经验，进一步提高公司在PPP模式投资领域的市场影响力，为公司后续拓展类似项目奠定良好的基础。承接的PPP项目中不仅包括传统的市政园林部分，也有众多多元化业务，能够帮助改善公司的业务结构，并打造公司作为综合服务商的其他盈利点。
公司是全国少数同时拥有园林绿化一级资质、风景园林工程设计专项甲级资质以及建筑设计甲级资质的园林企业之一，而资质的评定对从业人员的素质及执业资格等有严格的考核标准，公司技术人员在长期实践过程中结合相关理论形成了多项具有行业领先水平的关键技术。
工程施工是公司的核心主营业务，公司强大的设计能力有利于公司在设计业务与施工业务市场领域的相互延伸，也能更好地将设计理念和工程施工相结合，打造精品工程。同时也能避免设计和施工相悖引起的工期延长等诸多问题，从而提高工程效率，保证项目品质，有效提升客户满意度，形成差异化竞争优势。
公司多年从事苗木的培育与种植、园林景观设计及工程施工，积累了丰富的经验。公司的主要技术包括：植物新品种选育及新优植物开发应用；园建新材料、新工艺及硬景模块化；苗木高效安全栽培技术与标准化；景观水体生态净化技术等。公司在园建新材料、新工艺、新技术及硬景模块化方面的研究，尤其在行业技术难题防泛碱研究方面取得了突破性进展，并在园建铺装新工艺方面也取得了重要成绩。这些专利技术都可以应用于本次募投项目的建设中。
在国家政策支持下，当前各级政府大力推广PPP投融资模式，根据国家发改委网站2015年12月16日公布的信息“目前，发展改革委PPP项目库总计包含2,125个项目、总投资3.5万亿元。”公司已签署战略合作框架协议的PPP项目投资金额达到313.5亿元，本项目的成功实施在PPP模式投资领域具有示范作用，也将进一步提高公司在PPP模式投资领域的市场影响力，能带来更多发展机遇。
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为保证本次募集资金合理使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，公司拟通过实施以下措施，以填补股东回报，充分保护中小股东的利益。
按照2014年公司提出的生态城镇（ECO-TOWN）发展战略，在着力推进传统业务做大做强的基础之上，公司开始向生态城镇的运营和内容进行产业链的延伸，整合国内外资源，在湖南长沙、贵州贵安新区、广西阳朔等现有生态城镇项目基础之上，全面推进生态城镇业务。
借助PPP国家政策红利，公司先后与漯河、保定、吉首、江油、湖州、莱阳、梅州等城市签订战略框架协议，项目实施主要采用PPP或EPC等模式，其中梅州PPP项目、漯河项目已经落地实施，预计其他城市的项目落地也将逐步展开。
与此同时，公司通过与贝尔高林的强强联合，进一步强化传统地产园林施工及设计的领先优势。借此发展优势和机遇，以深化改革为契机，以利润与现金流为导向，以协同整合为抓手，进行业务创新、模式创新和管理创新，将有力提升公司盈利能力。
公司属于土木工程建筑业，2013年至2015年园林施工营业收入占公司主营业务收入的85%以上，工程类项目通常可以分为工程投标、工程施工和质量养护三个阶段，公司在每个阶段均需垫付一定的资金。公司未来将加大在PPP模式领域的投资，对公司的流动资金亦将产生较大的占用情况。随着行业的发展，资金实力和融资渠道日益成为园林工程公司参与竞争的重要因素。因此，如不能突破资金的瓶颈，将令公司放弃一些合同金额高、预期效益好的项目，这在一定程度上限制了公司业务的快速扩张。
公司主要业务为园林工程的设计和施工，包括房地产园林工程及市政园林工程，近年来，随着国家下发政策文件加大对PPP项目的推广，市政园林工程收入在总收入中的比重有所提高，但是房地产园林工程仍是公司收入的主要来源。
我国房地产处于一个快速发展时期，优美的园林环境会提高房地产项目的经济效益，房地产开发商越来越重视园林营建对其物业价值的提升作用，作为房地产链条上的重要一环，地产园林不可避免地受到房行产行业周期波动的影响。近年来，我国房价上涨过快，社会资源过于向房地产行业集中，为了维持宏观经济的正常运转及房地产行业的持续健康发展，政府出台了一系列针对房地产行业的调控政策。这些政策在影响房地产开发行业的同时也对地产园林行业造成了一定的影响。宏观经济的周期性波动以及国家政策的不确定性，都会给公司的业务发展带来一定的影响生态环境。
园林行业由于其门槛较低，行业内企业众多，良莠不齐，公司凭借其优秀的园林工程设计、施工能力，以及全面的综合配套设施服务，在业内具有一定的市场地位和品牌知名度。公司主要业务是风景园林工程的设计和施工，包括房地产景观工程及政府公共园林工程，在资产规模、经营业绩、业务水平等方面，公司均居行业前列。
近年来，国内经济处在调结构、转方式阶段，经济增速放缓。对于房地产行业而言，拿地面积大幅度缩减以及新开工面积降低，公司的地产园林工程业务面临挑战，增速下滑，毛利率下降。同时，国家发布系列政策文件加大对PPP项目的推广，市政园林作为城市基础公共设施的一部分，将享有巨大的市场规模。随着宏观政策的进一步优化，良好的市场前景会吸引众多的投资者进入，公司所处的市场竞争日益激励。激烈的市场竞争可能加大公司获取新项目的难度，如果公司不能保持获取新项目的能力，将会导致企业营利水平下滑。
公司主要的业务客户均为房地产行业区域龙头或是全国性经营的房地产企业，未来公司将与这些经营业绩良好、现金流充裕、品牌经营能力强的客户结成业务合作联盟，为公司业务的稳定发展、降低经营风险、优化财务指标奠定基础。
公司加大品牌建设力度，力争成为拥有中国驰名商标的企业，通过明星项目树立和巩固良好的市场口碑，通过与客户的品牌共建，进一步提高公司在行业中的影响力，力争在适度投入品牌建设的情况下，拉动公司核心业务的增长。
公司已获得风景园林设计甲级资质，为公司设计业务的发展开辟了广阔的市场空间，公司力争成为国内最具影响力的景观设计品牌企业之一。未来，公司景观设计业务与工程施工业务的市场网络互为依托，实现全国性业务布局，以优异的设计质量、标准化流程和快速反应为客户提供服务，以有效的管理模式和赋予人性化的激励手段保持设计人力资源的稳定，加强行业国际交流，搭建全球顶级设计机构联盟合作平台，整合全球优秀的设计资源，应用科学方法提高设计业务的竞争能力。
作为未来业务的新增长点，公司将逐步加强PPP项目的落地和转化。公司签署的PPP战略合作框架协议累计规模已达313.5亿元。未来公司将重点推进和加快PPP战略合作框架协议的落地和项目转化，有效带动规划设计、传统市政景观工程和生态城镇配套建设等业务的发展，不断扩大公司产值规模。
公司从2014年正式启动生态城镇战略转型，参与了长沙浔龙河、贵阳贵安新区、阳朔兴坪等地的生态城镇项目落地试点，并成立棕榈生态城镇科技发展（上海）有限公司，搭建生态城镇从理论标准到落地实践、从前端规划建设到后端产业运营的系统化平台。为匹配公司升级转型战略，在传统业务基础之上，依托PPP政策优势，形成以生态城镇业务为核心的多层次业务模式。加快实现公司生态城镇战略转型，将进一步丰富公司盈利方式，提升盈利能力。
公司将以“科技成果产业化、运行机制企业化、发展方向市场化”为宗旨，采取机制创新与技术创新并重的方针，通过建设高水平的创新研究基地与产业化中试基地，促进科研成果转化为具有自主知识产权的技术和工艺，缩短技术开发和推广应用的周期，推动公司的科技创新和技术进步。
为推动我国园林行业研发水平及行业标准化的发展，公司设立了专门从事研发的生态园林研究部，其长期目标旨在创建一个具有国际先进科研水平的“企业技术研究中心”，着重于园林景观相关技术开发，建立国际性的、开放性的创新研究与基础研究技术平台，并成为国内专门从事园林景观工程技术及新优苗木系统研发企业的领头羊。
为满足公司战略转型“生态城镇服务商”的技术研发和储备，公司通过其全资子公司棕榈生态城镇科技发展（上海）有限公司设立了生态城镇研究部，其长期目标旨在针对生态城镇标准与理论的缺失，研究“生态城镇”发展的理论体系、方法体系、行动体系和评价体系，设计搭建生态城镇发展领域的战略咨询、规划设计、投资建设、产品策划、产业导入、服务运营等全产业链、全过程服务平台。
本次募集资金拟投资项目为畲江园区服务配套项目及梅县区城市扩容提质工程PPP项目和补充流动资金，围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策及环保政策，公司将继续保持在园林施工领域的领先地位，进一步突出主营业务，增强盈利能力和持续发展能力，提升公司的市场地位。本次募集资金到账后，公司将根据相关法规及公司《募集资金使用管理办法》的要求，严格管理募集资金的使用，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日实现预期效益。
公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》、《未来三年股东回报规划（2014年—2016年）》明确的现金分红政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续提振的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。
为使公司因非公开发行股票导致的即期回报被摊薄而采取的填补回报措施得到切实履行，根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的规定，公司和公司董事、高级管理人员做出如下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩（如有）；
6、本人作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则以及公司相关制度对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；
7、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
七、关于本次发行摊薄即期回报及填补即期回报的措施和相关主体承诺事项的审议程序
本事项已经公司第三届董事会第二十四次、第三十次、第三十四次会议，以及2016年第一次临时股东大会、2015年年度股东大会审议通过。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十四次会议审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划期权授予数量及行权价格的议案》，有关事项具体如下：
（一）2013年4月12日，公司召开第二届董事会第二十二次会议审议通过了《棕榈园林股份有限公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》、《棕榈园林股份有限公司的议案》，公司将激励计划及相关资料报送中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”），公司于2013年5月15日获悉，证监会已对公司报送的激励计划确认无异议并进行了备案。
（二）2013年6月13日，公司采取现场投票、网络投票与委托独立董事征集投票权相结合的方式召开2013年第一次临时股东大会并以特别决议审议通过了《棕榈园林股份有限公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》、《棕榈园林股份有限公司的议案》，公司股票期权激励计划授予股票期权行权数量为980万股，行权价格为24.54元。
（三）2013年6月14日，公司第二届董事会第二十五次会议审议通过《关于调整公司股票期权激励计划授予期权数量及行权价格的议案》。由于实施了2012年度利润分配方案，公司股票期权激励计划授予期权数量调整为1,176.00万份，其中首次授予的股票期权调整为1,060.80万份，股票期权行权价格调整为20.41元，预留股票期权数量调整为115.20万份。
（四）2013年6月18日，公司第二届董事会第二十六次会议审议通过《关于向股票期权激励对象授予股票期权的议案》，确定公司股票期权激励计划首次授予日为2013年6月18日。公司独立董事、律师对该事项发表了意见。
（五）2013年7月15日，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了《棕榈园林股份有限公司股票期权激励计划（草案）》所涉股票期权的首次授予登记工作，期权简称：棕榈JLC1，期权代码：037625，授予数量：1,060.80万份，行权价格：20.41元，授予人数：94人。
（六）2014年6月13日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于公司预留股票期权授予相关事项的议案》，董事会决定以2014年6月13日为公司股票期权激励计划预留股票期权授予日，向41名激励对象授予115.20万份股票期权，行权价格为17.38元。
（七）2014年6月20日，公司第三届董事会第四次会议审议通过《关于调整公司股票期权激励计划激励对象名单、期权授予数量和行权价格的议案》，《关于公司股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的议案》。公司股权激励计划首次授予股票期权的激励对象从94人调整为86人，获授股票期权总数从1,060.80万份调整为984.00万份，行权价格从20.41元调整为20.28元，第一个行权期采用自主行权模式，行权期限为2014年6月18日至2015年6月17日。
（八）2014年7月9日，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了《棕榈园林股份有限公司股票期权激励计划（草案）》预留股票期权授予登记工作，期权简称：棕榈JLC2，期权代码：037656。
（九）2015年6月26日，公司第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于对股票期权激励计划首次授予第一个行权期逾期未行权股票期权予以注销的议案》、《关于对股票期权激励计划首次授予第二个行权期获授期权未达到行权条件予以注销的议案》、《关于对股票期权激励计划预留部分第一个行权期获授期权未达到行权条件予以注销的议案》，决定注销公司股票期权激励计划首次授予第一个行权期内逾期未行权的9.44万份股票期权；以及因首次授予第二个行权期及预留授予期权第一个行权期未达到行权条件，决定注销86名激励对象首次授予股票期权第二个行权期获授的196.80万份股票期权及41名激励对象预留部分第一个行权期获授的34.56万份股票期权。
2014年度利润分配情况：以分配方案实施时的总股本550,798,600股为分配基数，向全体股东每10股派发现金红利0.70元（含税），不送红股，不以公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后分配，共分配现金股利38,555,902。2014年度利润分配方案已于2015年7月1日实施完毕。
根据公司《股票期权激励计划》中“股票期权有效期内发生资本公积金转增股本、配股、派送股票红利、股票拆细、缩股或派息、增发股票等事项，股票期权的数量和行权价格将做相应的调整”的规定，对股票期权行权价格做如下调整：
2015年度利润分配情况：以截止2015年12月31日的公司总股本550,798,600股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增15股，不送红股，不进行现金分红。2015年度利润分配方案已于2016年5月6日实施完毕。
根据公司《股票期权激励计划》的相关规定，对股票期权授予数量、行权价格做如下调整：
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。
其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积金转增股本；P为调整后的行权价格。
经过本次调整，公司股票期权激励计划授予期权数量调整为2,748万份，其中首次授予股票期权2,460万份，行权价格为8.08元;预留部分股票期权288万份，行权价格为6.92元。
本次对公司授予的股票期权激励计划期权数量和行权价格进行调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
综上所述，本所律师认为，公司本次注销股票期权激励计划部分已授予股票期权符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、备忘录l—3号、《公司章程》等有关法律、法规、规范性文件及《股票期权激励计划（草案）》的规定，已经履行了目前阶段所需的必要的法律程序，尚需办理注销登记手续并根据注销登记的进展依法履行信息披露义务；公司董事会根据草案要求对本次股票期权计划的调整已获得必要的批准和授权，相关调整事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、、备忘录l—3号、《公司章程》等有关法律、法规、规范性文件及《股票期权激励计划（草案）》的规定，本次股票期权调整程序、调整数量、调整结果合法、有效。
3、北京市康达律师事务所《关于棕榈生态城镇发展股份有限公司注销股票期权激励计划部分已授予股票期权并调整期权授予数量及行权价格的法律意见书》
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十四次会议审议通过了《关于对股票期权激励计划首次授予第三个行权期获授期权未达到行权条件予以注销的议案》、《关于对股票期权激励计划预留部分第二个行权期获授期权未达到行权条件予以注销的议案》。现将有关情况公告如下：
（一）2013年4月12日，公司召开第二届董事会第二十二次会议审议通过了《棕榈园林股份有限公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》、《棕榈园林股份有限公司的议案》，公司将激励计划及相关资料报送中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”），公司于2013年5月15日获悉，证监会已对公司报送的激励计划确认无异议并进行了备案。
（二）2013年6月13日，公司采取现场投票VR彩票、网络投票与委托独立董事征集投票权相结合的方式召开2013年第一次临时股东大会并以特别决议审议通过了《棕榈园林股份有限公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》、《棕榈园林股份有限公司的议案》，公司股票期权激励计划授予股票期权行权数量为980万股，行权价格为24.54元。
（三）2013年6月14日，公司第二届董事会第二十五次会议审议通过《关于调整公司股票期权激励计划授予期权数量及行权价格的议案》。由于实施了2012年度利润分配方案，公司股票期权激励计划授予期权数量调整为1,176.00万份，其中首次授予的股票期权调整为1,060.80万份，股票期权行权价格调整为20.41元，预留股票期权数量调整为115.20万份。
（四）2013年6月18日，公司第二届董事会第二十六次会议审议通过《关于向股票期权激励对象授予股票期权的议案》，确定公司股票期权激励计划首次授予日为2013年6月18日。公司独立董事、律师对该事项发表了意见。
（五）2013年7月15日，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了《棕榈园林股份有限公司股票期权激励计划（草案）》所涉股票期权的首次授予登记工作，期权简称：棕榈JLC1，期权代码：037625，授予数量：1,060.80万份，行权价格：20.41元，授予人数：94人。
（六）2014年6月13日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于公司预留股票期权授予相关事项的议案》，董事会决定以2014年6月13日为公司股票期权激励计划预留股票期权授予日，向41名激励对象授予115.20万份股票期权，行权价格为17.38元。
（七）2014年6月20日，公司第三届董事会第四次会议审议通过《关于调整公司股票期权激励计划激励对象名单、期权授予数量和行权价格的议案》，《关于公司股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的议案》。公司股权激励计划首次授予股票期权的激励对象从94人调整为86人，获授股票期权总数从1,060.80万份调整为984.00万份，行权价格从20.41元调整为20.28元，第一个行权期采用自主行权模式，行权期限为2014年6月18日至2015年6月17日。
（八）2014年7月9日，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了《棕榈园林股份有限公司股票期权激励计划（草案）》预留股票期权授予登记工作，期权简称：棕榈JLC2，期权代码：037656。
（九）VR彩票2015年6月26日，公司第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于对股票期权激励计划首次授予第一个行权期逾期未行权股票期权予以注销的议案》、《关于对股票期权激励计划首次授予第二个行权期获授期权未达到行权条件予以注销的议案》、《关于对股票期权激励计划预留部分第一个行权期获授期权未达到行权条件予以注销的议案》，决定注销公司股票期权激励计划首次授予第一个行权期内逾期未行权的9.44万份股票期权；以及因首次授予第二个行权期及预留授予期权第一个行权期未达到行权条件，决定注销86名激励对象首次授予股票期权第二个行权期获授的196.80万份股票期权及41名激励对象预留部分第一个行权期获授的34.56万份股票期权。
(十)2016年6月29日，公司第三届董事会第三十四次会议审议通过《关于调整公司股票期权激励计划期权授予数量及行权价格的议案》，鉴于公司2014年度、2015年度利润分配方案已实施完毕，股票期权激励计划授予期权数量调整为2,748万份，其中首次授予股票期权2,460万份，行权价格为8.08元；预留部分股票期权288万份，行权价格为6.92元。
根据公司股权激励计划，公司在每个会计年度对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩指标作为激励对象行权的必要条件。首次授予第三个行权期及预留授予第二个行权期的业绩考核指标相同，达成情况如下：
综上所述，董事会认为股权激励计划首次授予第三个行权期及预留授予第二个行权期不符合行权条件。
根据公司《股票期权激励计划（草案）》的规定：若公司财务业绩指标达不到行权条件，则激励对象相应行权期所获授的股票期权由公司注销。
因公司未能达到首次授予第三个行权期及预留授予第二个行权期的业绩考核目标，经第三届董事会第三十四次会议审议通过，公司董事会决定注销首次授予第三个行权期86名激励对象对应的738万份股票期权及预留授予期权第二个行权期41名激励对象对应的86.40万份股票期权。
上述期权注销完成后，公司股权激励计划剩余已授予未行权期权数量合计为853.20万份，其中首次授予期权剩余未行权期权数量为738万份，预留授予期权未行权期权数量为115.20万份。
鉴于公司注销股票期权激励计划首次授予第三个行权期股票期权及预留授予股票期权第二个行权期所对应的股票期权，公司将根据相关规定冲回相应期权费用，对公司当年业绩产生一定的积极影响，但不会对公司的财务状况和经营成果产生重大实质性影响。
经核查，公司董事会对股票期权激励计划首次授予第三个行权期及预留授予期权第二个行权期未达到行权条件相应获授股票期权予以注销，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律法规的规定，符合公司《股票期权激励计划（草案）》的要求，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会损害公司及全体股东的利益。我们同意公司董事会对公司股票期权激励计划首次授予第三个行权期及预留授予期权第二个行权期获授期权予以注销。
经核查，监事会认为：对不符合行权条件股票期权予以注销符合相关法律、法规和规范性文件的要求。同意注销股票期权激励计划首次授予第三个行权期及预留授予期权第二个行权期对应获授股票期权。
北京市康达律师事务所出具的法律意见书认为：综上所述，本所律师认为，公司本次注销股票期权激励计划部分已授予股票期权符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、备忘录l—3号、《公司章程》等有关法律、法规、规范性文件及《股票期权激励计划（草案）》的规定，已经履行了目前阶段所需的必要的法律程序，尚需办理注销登记手续并根据注销登记的进展依法履行信息披露义务；公司董事会根据草案要求对本次股票期权计划的调整已获得必要的批准和授权，相关调整事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、、备忘录l—3号、《公司章程》等有关法律、法规、规范性文件及《股票期权激励计划（草案）》的规定，本次股票期权调整程序、调整数量、调整结果合法、有效。
3、北京市康达律师事务所《关于棕榈生态城镇发展股份有限公司注销股票期权激励计划部分已授予股票期权并调整期权授予数量及行权价格的法律意见书》
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
为了配合公司战略发展需要，公司拟以自有资金出资人民币1亿元设立全资子公司“棕榈园林工程有限公司”（以下简称“棕榈工程”）。届时公司将地产园林工程业务整合至棕榈工程，可更好的提升专业管理能力、提升公司地产园林的品牌形象和影响力。
2016年6月29日，公司召开第三届董事会第三十四次会议审议通过《关于设立全资子公司的议案》。按照公司章程的规定，本次对外投资设立子公司事项无需经过公司股东大会批准。
（三）本项对外投资不涉及关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（七）经营范围：园林绿化工程,风景园林建设工程专项设计,建设工程监理服务,景观园林设计及施工,市政专业建设工程设计,市政公用建设工程施工,建筑智能化建设工程设计与施工,城市规划设计,水处理工程,旅游咨询,从事园林工程专业技术领域内的技术服务,技术咨询,技术开发,技术转让,花卉苗木的种植,销售花卉苗木,园林工程材米及园艺用品,建筑装潢材料,机械设备,从事货物及技术的进口业务.
1、公司自1999年进入华东区域开拓业务以来，在华东地区取得了非常好的发展，并已在上海设有分公司、办事处以及生态城镇研究院（全资子公司）。鉴于公司已在当地拥有较成熟的社会资源，而且上海市政府对青浦区及大虹桥区开发力度较大、当地有较好的税收优惠政策及较多的政策扶持，故选址在上海设立该子公司。
2、此次设立全资子公司，主要为了配合公司战略发展需要，子公司成立后，拟将公司地产园林工程业务整合至该子公司，更好的提升公司的专业管理能力、提升公司地产园林的品牌形象和影响力。而且以子公司形式进行管理，有利于更灵活地进行业务开拓和施工管理、有利于经营模式创新，提高经营决策效率。
全资子公司成立后，取得相关资质尚需一段时间，短期内对该全资子公司承接业务可能产生影响。
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
2016年6月29日，棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”或“棕榈股份”）与广东嘉达早教科技股份有限公司（以下简称“嘉达早教”）签署了《战略合作协议》，公司拟根据市场合理价格以自有资金不超过1.70亿元认购嘉达早教的定向增发股票。
2016年6月29日，公司召开第三届董事会第三十四次会议审议通过《关于对外投资的议案》。按照公司章程的规定，本次对外投资事项无需经过公司股东大会批准。
（三）本项对外投资不涉及关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
名称：广东嘉达早教科技股份有限公司@类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
经营范围：生产、加工、销售：儿童早期教育产品、妇幼用品、玩具、服装及服饰、鞋、帽、包、橡胶制品、玻璃制品、塑料制品、五金制品、电子智能产品、电子元件、电子器件；儿童早期教育产品、妇幼产品、电子产品及智能学习用品的研究与开发；软件设计，动漫产品创作、研发、设计、制作、销售；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
嘉达早教成立于1992年，于2014年1月在全国中小企业股份转让系统（又称“新三板”）挂牌交易，股票代码430518；嘉达早教为业内较早涉足亲子教育领域的优秀企业，经过20多年的行业经营与积淀，已经从传统的早教产品生产与销售商发展成为“早教理论应用研究+早教产品开发+早教服务”三位一体的亲子教育平台。嘉达早教挂牌后，充分利用资本市场优势，加快了早教产业升级与战略布局，先后投资并购深圳嘉亨泰、成都品趣、北京达润教育、杭州嘉里乖乖等相关企业，完成从早教理论应用研究到早教产品开发、早教服务的产业布局，致力成长为面向C端客户的国内第一早教平台。
为贯彻棕榈股份“生态城镇+”文化教育战略，丰富棕榈股份生态城镇特色产品线，双方同意建立战略合作关系。嘉达早教依托嘉里乖乖平台，以星嘉比、嘉亨泰、嘉达本部为产品提供端，以子公司北京达润、成都品趣为内容提供端，同时整合益乐童及其他早教机构、幼儿园，构建亲子教育产业链，并借助棕榈股份的人才、管理、生态城镇平台等优势资源，充分发挥嘉达早教与棕榈股份现有各业务之间的协同效应，实现携手共赢。
双方同意在今后的战略合作过程中，在嘉达早教现有产业平台基础上，依托棕榈股份的VR、亲子游、亲子童军、亲子文化等优质资源，进一步提升嘉达早教的品牌影响力，同时将嘉达早教的商业模式、技术、人才、产品引进到棕榈股份的生态城镇中，进一步提升棕榈股份在生态城镇领域的竞争力。
（1）平等原则：各方在自愿、平等的前提下签署本协议，协议内容经过双方充分协商；
（2）长期稳定合作原则：各方的合作基于彼此充分信任，着眼于长期利益，各方致力于长期、稳定的合作；
（3）共同发展原则：本协议旨在利用各自的资源和条件开展合作，互惠互利、共同发展；
（4）诚实守信、市场化原则：各方恪守本协议中所作之承诺，确保双方的共同利益，具体合作事项应按市场化方式运作；
2、甲乙双方通过资源共享、优势互补与业务创新，共同打造全国一流的早幼教亲子平台，推动各方业务实现跨越式发展，并将在以下方面进行业务合作：
（1）共同打造早幼教研发平台，以早幼教大数据研发教育内容为核心，对全国各区域市场进行差异化开发及应用，推动以儿童为中心的家庭亲子教育、旅游与娱乐产业的发展；
（2）以统一品牌在全国社区及生态城镇输出早幼教服务，前期在重点城市和生态城镇打造样板项目，后期在其他区域进行复制，同时积极推动基于互联网与移动互联网的早教产品与线上线下同步教育服务，突破时间与空间限制，实现随时随地、线上线下的客户体验与消费模式；
（3）未来统一以嘉达早教平台对早幼教行业资源进行整合，进一步提升其在早幼教行业的影响力和地位，打造早幼教亲子产业生态圈。
为扩大嘉达早教业务规模，增强其综合竞争力，嘉达早教股东大会审议通过了在全国中小企业股份转让系统定向发行股票等相关议案，并依法获得了中国证监会《关于核准广东嘉达早教科技股份有限公司定向发行股票的批复》（证监许可[2015]2840号），核准嘉达早教定向发行不超过3,000万股新股，募集资金不超过3亿元人民币，每股面值为人民币1.00元。
基于与嘉达早教在早幼教领域进行长期战略合作的意愿，棕榈股份拟根据市场合理价格以不超过人民币1.7亿元的总金额参与嘉达早教本次定增。棕榈股份将按照嘉达早教的定增程序填报《投资意向申报表》。若棕榈股份被确定为认购对象，将与嘉达早教另行签署包括《股份认购协议》在内的相关法律文件。
若棕榈股份按照上述意愿和程序完成定增程序，将凭借上市公司治理经验，协助嘉达早教规范其治理结构。
棕榈股份将协助嘉达早教修改《公司章程》，明确规定董事会及经营管理层的决策权限及权利义务，修订后的《公司章程》将提交股东大会投票表决。
棕榈股份将协助嘉达早教完善其公司治理和内控机制，制定相应管理制度VR彩票，包括但不限于公司章程、“三会”议事规则、印章管理制度、财务管理制度、资金管理制度、采购管理制度、销售管理制度、对外投资制度、关联交易制度、对外担保制度、信息披露制度等治理制度和内控制度，并按照公司章程，相关管理制度应提交董事会、股东大会审议表决通过。
嘉达早教董事会设7名董事，则棕榈股份愿意并有权向嘉达早教提名两名董事人选（包括但不限于独立董事）。
1、在生态城镇战VR彩票略层面，以教育、旅游、娱乐为主的亲子产业作为生态城镇产业运营端的优质内容，通过与嘉达早教的战略携手，有利于棕榈“生态城镇+”内容战略的顺利推进，夯实生态城镇建设-运营-内容三驾马车驱动模式。
2、在生态城镇业务层面，通过与嘉达早教的合作，可以推动公司现有生态景观资源、VR应用技术、IP商业开发、客户与市场等各个层面与嘉达未来业务发展的产业对接与协同，有效实现生态城镇资源的市场化开发。
3、嘉达早教作为国内早教行业为数不多的新三板企业，在业务规模、盈利能力、战略布局、企业治理等方面处于行业前列，公司顺利参与嘉达早教的定增有助于公司快速切入到亲子这一新兴行业，同时分享未来企业成长及行业增长带来的投资性收益。
公司仍将根据全国中小企业股份转让系统相关规定，按照嘉达早教的定增流程填报《投资意向申报表》参与此次认购，被确定为认购对象后方才与嘉达早教另行签署包括《股份认购协议》在内的相关法律文件，故此次对外投资事项仍存在一定的不确定性，敬请投资者注意。
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年6月3日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（160954号）（以下简称“《反馈意见》”）。
目前，公司及相关中介机构已经按照中国证监会的要求对《反馈意见》逐项进行了认真研究和落实，并按照《反馈意见》的要求对相关事项进行了补充说明和答复，具体内容详见公司于2016年6月30日在巨潮资讯网（）上披露的《棕榈生态城镇发展股份有限公司和安信证券股份有限公司关于公司2015年度非公开发行股票之反馈意见回复》，公司将按照要求将上述反馈意见回复及时上报中国证监会。
公司本次非公开发行股票事项尚需获得中国证监会的核准，公司将根据中国证监会审批的进展情况，及时履行信息披露义务。上述事宜能否获得中国证监会核准存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
